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Die Freunde Max und Cammy sowie der böse Phears treffen auf neue Geister und alte Bekannte und müssen sich jeder Menge unheimlicher Bedrohungen stellen. Endlich ist es Max gelungen, ein Halloween-Date mit der klugen und beliebten Cammy zu ergattern. Dumm nur, dass ausgerechnet jetzt Phears seine fiesen…