Max will keine heimliche Hochzeit. Gemeinsam mit Sophie will er alles versuchen, um bei Otto zu punkten. Derweil erkennt Friedrich, dass er Sophie mit Prunk und Äußerlichkeiten nicht beeindrucken kann. Durch Benedikt erfährt er, dass die junge Frau mittellose Kindern unterrichtet. Um sie zu überraschen, will er in seiner Fabrik eine Schule einrichten. Sophie ist begeistert.