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Mexiko 1866. Ex-Major Benjamin Trane (Gary Cooper) und der zynische Abenteurer Joe Erin (Burt Lancaster) lassen sich während des Bürgerkrieges von Kaiser Maximilian anheuern. Für 50.000 US-Dollar sollen sie eine Gräfin durch Feindesland nach Vera Cruz geleiten. Hinter dem Auftrag steckt aber mehr: genau drei Millionen Gold-Dollar, die in der Reisekutsche der Gräfin versteckt sind. Von der wertvollen Fracht wissen jedoch nicht nur Joe und Ben.

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