Wanda (Victoria Grace Borrello) hat gerade ihre Scheidung hinter sich gebracht und schafft es so langsam, ihr Leben wieder in den Griff zu bekommen. Hilfe erhält sie dabei von ihrer Schwester Gloria (Stephanie Leet) und deren Ehemann Lucas (Neil Green), die sie bei sich wohnen lassen. Allerdings nimmt das Paar Wandas wiederkehrende Angstzustände und ihre Depressionen etwas allzu sehr auf die leichte Schulter. Um etwas gegen ihren psychischen Zustand zu unternehmen, meldet sich die verzweifelte junge Frau für eine Schlafstudie an, die von dem für seine experimentellen Methoden bekannten Dr. Richard Pretorious (Steve Larkin) durchgeführt wird. Der plant, sie und die anderen Teilnehmer, Margo (Jax Kellington), Porter (Jon Meggison) und Theo (Tim Coyle), zu hypnotisieren, um eine Art Schlaflähmung herbeizuführen und auf diese Weise Besserung zu erreichen. Doch dann sehen die Versuchspersonen im Schlaf allesamt dieselbe Kreatur und beginnen bald danach eine nach der anderen zu verschwinden …