Marti Malone (Gabrielle Anwar) zieht mit ihrem Vater (Terry Kinney) und ihrer Stiefmutter (Meg Tilly) auf eine abgelegene Militärbasis. Kaum dort angekommen, merken sie, dass die dort lebenden Soldaten und ihre Familien merkwürdige Verhaltensweisen annehmen. Die Malones stellen fest, dass sich eine ausserirdische Lebensform verbreitet, die ihre Opfer in willenlose Geschöpfe verwandelt.

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