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In dem kleinen Ort "Comet Valley" wird ein Teil eines Kometen gefunden, der vor ungefähr 500 Jahren dort niederschlug. Im Inneren befindet sich eine außerirdische Lebensform, die durch Samenübertragung von Menschen Besitz ergreifen kann. Immer mehr Bewohner werden Opfer der Aliens. Der Kometenforscher Tom Bains kommt dem Geheimnis auf die Spur und versucht mit Hilfe des verrückten Doc Roller die Körperfresser unschädlich zu machen.