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Ein gewaltiger Meteorit fällt zur Erde - in ihm befindet sich King Gidrah, der prompt ausfliegt Vernichtung über Japan zu bringen. Zur gleichen Zeit erwachen auch Godzilla und Rodan aus ihrem Schlummer und greifen ebenfalls Japan an. Schließlich kommen noch die beiden Feen-Zwillingen und ihre Lieblingsmotte hinzu um die alten Kontrahenten dazu zu bewegen, sich gemeinsam gegen Gidrah zu stellen.